Aygaz’dan “Sendeo ve Ekol Ekspres Kargo” açıklaması

Açıklamada Koç Holding ve Aygaz’ın birlikte hisselerinin tamamına sahip oldukları Sendeo Dağıtım Hizmetleri A.Ş. (“Sendeo”) ile Ahmet Musul’un hisselerinin tamamına sahip olduğu Ekol Ekspres Kargo A.Ş. (“Kolay Gelsin”) şirketlerinin faaliyetlerinin, Koç Tarafları ve Ahmet Musul’un ilkesel olarak eşit iştiraki altında “Kolay Gelsin” markasıyla yürütülmesi gayesiyle bahsi geçen tüm ön şartlar tamamlandığı belirtilerek şu sözlere yer verildi:

11.01.2024 tarihinde kamuya açıklanan, Koç Holding A.Ş. (“Koç Holding”) ve Aygaz A.Ş.’nin (“Aygaz”) ( birlikte “Koç Tarafları”) birlikte hisselerinin tamamına sahip oldukları Sendeo Dağıtım Hizmetleri A.Ş. (“Sendeo”) ile Ahmet Musul’un hisselerinin tamamına sahip olduğu Ekol Ekspres Kargo A.Ş. (“Kolay Gelsin”) şirketlerinin faaliyetlerinin, Koç Tarafları ve Ahmet Musul’un ilkesel olarak eşit paydaşlığı altında “Kolay Gelsin” markasıyla yürütülmesi konusunda kelam konusu açıklamamızda bahsi geçen tüm ön şartlar tamamlanmıştır.

Bu kapsamda; eşit iştirak altında faaliyetlere devam hedefiyle 28.06.2024 tarihinde;

– Ahmet Musul ile Koç Tarafları ortasında; Ahmet Musul tarafından Sendeo sermayesinin %50’sini temsil eden hisselerin Koç Holding ve Aygaz’dan hisseleri oranında toplam 165 milyon TL bedel ile devralınması ve dönem sürecini takiben yeni iştirak yapısında tüm ortakların hisseleri oranında iştiraki ile Sendeo’da 330 milyon TL meblağında nakit sermaye artışı yapılmasına ait olarak “Pay Alım Satım ve İştirak Sözleşmesi”

– Sendeo ile Ahmet Musul ortasında; Kolay Gelsin sermayesini temsil eden hisselerin tamamının Sendeo tarafından Ahmet Musul’dan toplam 330 milyon TL bedel ile devralınmasına ait olarak “Pay Alım Satım Sözleşmesi”

– Ahmet Musul ile Koç Tarafları ortasında; Sendeo ve Kolay Gelsin şirketlerinde ortak denetim aslına nazaran hisse sahiplerinin hak ve yükümlülüklerini düzenleyen “Pay Sahipleri Sözleşmesi”

imzalanmış olup, mukavelelerde öngörülen tüm kapanış süreçleri ve hisse periyotları tamamlanmıştır. Böylelikle, Koç Tarafları ile Ahmet Musul Sendeo’da direkt, Kolay Gelsin’de ise dolaylı olarak ortak denetime sahip olmuşlardır. Hisse Sahipleri Mukavelesine nazaran Sendeo hisseleri için imza tarihinden itibaren 3 yıl boyunca mutat istisnalar hariç periyot yasağı bulunmaktadır.

Ayrıca, kelam konusu işbirliğinin yürürlüğe girmesi ile birlikte; 31.07.2021 tarihinde kamuya açıklanan Sendeo ile McKinsey Danışmanlık Hizmetleri Ltd. Şti. (“McKinsey”) ortasında imzalanan muvaffakiyet fiyatına dayalı uzun vadeli Danışmanlık Mukavelesi (“Sözleşme”) feshedilerek, 28.06.2024 tarihli yeni bir protokol (“Protokol”) imzalanmıştır. Protokol çerçevesinde, McKinsey’nin 28.06.2024 tarihine kadar Sendeo’ya vermiş olduğu danışmanlık hizmetleri karşılığında Koç Tarafları’nın Sendeo’daki hisselerini 31.07.2028 tarihine kadar Koç Topluluğu dışındaki şahıslara satmaları yahut bu hisselerin halka arz edilmesi halinde, Sendeo tarafından McKinsey’e muvaffakiyet fiyatı ödemesi yapılacaktır. Ayrıyeten, 30.07.2026 ile 31.07.2028 tarihleri ortasında, üçüncü bireylere satış yahut halka arz sürecine gidilmeksizin, Protokol’e nazaran belirlenecek bedel üzerinden hesaplanacak muvaffakiyet fiyatını Sendeo’nun ödeme, McKinsey’nin ise talep hakkı bulunmaktadır. Hisse Alım Satım ve İştirak Kontratı uyarınca Koç Tarafları’nın, Sendeo tarafından muvaffakiyet fiyatına ait yapılacak tüm ödemeleri tümüyle tazmin etme yükümlülüğü bulunmaktadır.

İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup, açıklama metinlerinde rastgele bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama temel kabul edilecektir.

patronlardunyasi.com